如果您拥有一家取得境外收入的巴拿马公司，想必已经听到传言：“巴拿马要向所有人征收 15%。“这并不属实。但要说什么都没变，同样不属实。在您着手重组、注销或转移之前，请先弄清楚法律究竟怎么说——因为缴 0% 与缴 15% 之间的差别不在法律条文里，而在于您的账务能证明什么。
属地原则并未消亡
2026 年 5 月 28 日的第 526 号法律（最初为第 641 号法案）并未取消巴拿马的属地税制。它所做的，是在《税法典》中新增一章（第 707-A 至 707-Ñ 条），并设定了一项非常具体的例外：如果您的实体属于某一跨国集团，且取得来源于境外的被动收入，那么现在必须证明其在巴拿马具有真实的经济实质，这些收入才能继续免税。
合规并如实申报者，无需缴纳任何税款。不合规者将被认定为”不合格实体”，并就应税净所得按 15% 的单一税率纳税。是净额，而非总额——这一细节在立法辩论过程中得到修正，从会计角度看，它是整部法律中最重要的一点。
该法自 2027 财政年度起施行，其公开宣示的目标是使巴拿马从欧盟不合作司法管辖区名单中移除；该名单的下一次审查预定于 2026 年 10 月进行。
三个问题
第一：您的实体是否取得来自境外的股息、利息、特许权使用费、资本利得、租金或其他资本收入？
第二：它是否隶属于一个由两个或以上、位于不同司法管辖区的关联实体所组成的集团？
第三：您能否证明在巴拿马具有经济实质？
如果第一或第二个问题的答案为否，该法律对您不适用，您的收入继续免税。只有当您走到第三个问题时，才有需要着手处理的事项。
几乎无人细读的细节
如果您确实需要缴纳这 15%，其计算基础是净所得：您可以扣除为产生该收入所必需的成本与费用——前提是这些支出有适当的凭证支持。并且，如果该收入已在另一国家纳税，第 707-H 条将给予您一项税收抵免，可用以抵扣巴拿马的税款。作为审计师，我直言不讳：这项抵免和这些扣除，只有在会计凭证存在时才存在。
哪些架构受到影响？
仅在巴拿马经营的股份有限公司（S.A.）
如果您的公司在其他司法管辖区没有关联实体，就不存在跨国集团，该法律对您不适用。就是如此。属地税制一如既往地运作。
我在实务中见到的错误恰恰相反：本地企业主被一部根本触及不到他们的法律吓到，仓促做出无人要求他们做的决定。
纯控股公司与不动产持有实体
仅持有其他公司股权的实体，或仅在境外拥有一处不动产的基金会，可适用简化测试：免于证明战略决策与本地运营开支。
但请注意，简化测试并非豁免。它仍须在巴拿马拥有充分的人力资源与场所，并每年在其所得税申报表中进行申报。这里不设规模门槛：一个仅持有一家美国 LLC 的家族 FIP，就可能已构成跨国集团。
具有主动管理的架构
如果您的控股公司主动管理投资，如果它是一家从事融资与股息分配的特殊目的实体（SPV），或是一个区域资金管理中心，那么它将面临完整测试：在巴拿马拥有具备资质并领取报酬的人员、场所、在本地作出的战略决策，以及与经营活动相称的本地运营开支。
充分性依比例原则衡量，取决于规模、收入金额以及所承担的风险。
这在您的账务上意味着什么（而非停留在理论）
申报通过《年度所得税宣誓申报表》完成，预计法人所得税表格将在未来数月内修改，以纳入经济实质相关信息。
这意味着您的账务必须能够按类型区分来源于境外的被动收入（股息、利息、特许权使用费、租金），因为经济实质是就每一类收入分别评估的，而非整体评估。
这同样意味着：薪资单、办公室租赁合同、记载决策的会议纪要，以及本地运营开支的发票，不再只是行政文书，而成为税务证据。
外包是允许的——您可以将管理事务委托给本地服务提供商，但前提是该提供商在巴拿马经营，且其工时不得在多个客户之间重叠。将管理外包到境外，则完全不作数。
而适用特殊制度的实体（SEM、科隆自由贸易区、巴拿马太平洋特区）若产生境外被动收入，同样必须申报，即便其所属制度此前并未对其提出经济实质要求。
第 526 号法律的合规，不是在 2028 年 4 月递交申报表时才完成的。它是在整个 2027 年间完成的，并需要账务加以证明。经济实质无法在申报时临时拼凑；而第 707-K 条的反滥用条款，允许经济财政部（MEF）否认那些在最后一刻拼凑、缺乏正当商业理由的架构。
2027 财政年度之前的步骤
- 诊断： 梳理完整的股权架构并对每个实体进行分类：是否存在跨国集团？取得哪些境外被动收入？适用完整测试、简化测试、排除，还是不在该制度范围内？
- 路径决策： 简化架构以退出该制度、为其充实真实的经济实质，或证明适用行业排除。每条路径都有各自的税务成本，须在行动之前予以量化。
- 2026 年内实施： 经济财政部的实施细则将在法律颁布后 90 天内出台。经济实质必须在 2027 年期间真实存在，因此运营与会计层面的工作要在今年完成。
- 申报与档案： 以整理妥当的证据度过 2027 年，并在相应的宣誓申报表中申报被动收入与经济实质信息。
如何避免成为”不合格实体”
可以预见的错误为数不多且反复出现：以为属地原则会像过去那样自动提供保护；心存侥幸认为自己”规模太小”，而法律根本不设规模门槛；将简化测试误认为豁免；在最后关头拼凑人为的经济实质；以及把管理外包到巴拿马境外，还以为这算数。
有一项保障值得了解：没有人会被随意认定为”不合格”。该认定须遵循《税务程序法典》的正式程序，并享有抗辩权。但若没有会计记录，抗辩便是空手抗辩。
以我的专业解读，这部法律若被正确理解，其实是个好消息：巴拿马保住了属地税制，保护了关键产业，作为交换，它所要求的，是任何一家严肃经营的企业本就应当具备的——真实的经营，以及能够支撑其经营的账务。
有一个信念贯穿了我的整个执业生涯：财务报表不是粉饰出来的，而是构建起来的。一个架构可以在公共登记处看起来无懈可击，却在金融分析局（UAF）或税务总局（DGI）的第一个严肃提问面前站不住脚——因为没有记载决策的会议纪要，没有反映真实经营的开支，申报内容与账簿记录之间也缺乏一致性。第 526 号法律并未让我感到不安；严格来说，它印证了我一贯坚持的标准。
对于以严谨态度处理账务的人而言，经济实质并不是一项新要求：它是良好经营的自然结果。我的建议与我在每一次委员会会议、每一次财年结账时所给的一致：未雨绸缪是一项战略决策；在压力之下补救，则是不必要的成本。
如果您的架构中有控股公司、基金会、SPV，或任何持有境外资产的载体，请不要等到实施细则出台才去弄清自己的处境。我们很乐意在一次咨询中审视您的情况，用数字、不带危言耸听地告诉您：这部法律是否适用于您、您对应的是哪一项测试，以及在 2027 年到来之前，您的账务需要准备什么。
关于作者：Mónica Gálvez